私募投資基金募集行為管理辦法實施指南：確保合規，提升募集效率

2025-2-9 / 已閱讀：284 / 上海邑泊信息科技

在中國基金業協會辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，基金銷售機構可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，以及為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。募集機構應確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件，投資者應以書面方式承諾其為自己購買私募基金。私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。私募基金募集過程中，應給予投資者一定的投資冷靜期，以便投資者在充分了解基金風險后作出決定。

一、引言

私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）作為金融市場的重要組成部分，其募集行為的合規性不僅關系到投資者及相關當事人的合法權益，還直接影響到私募基金行業的健康發展。為此，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《辦法》），旨在規范私募基金的募集行為，確保市場穩定和投資者利益。本文將結合《辦法》的具體內容，提供一份實施指南，幫助私募基金管理人及募集機構在確保合規的前提下，提升募集效率。

二、適用范圍與主體

《辦法》適用于私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構（以下統稱“募集機構”）及其從業人員以非公開方式向投資者募集資金的行為。在中國基金業協會辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，基金銷售機構可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

三、募集行為定義

《辦法》所稱募集行為包含推介私募基金、發售基金份額（權益）、辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節同樣適用本辦法。

四、合規要求與責任

基金業務外包服務機構：

基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，以及為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。這些機構應遵守中國基金業協會基金業務外包服務相關管理辦法。

從業人員資格：

從事私募基金募集業務的人員應具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，并參加后續執業培訓。

行業自律管理：

中國基金業協會依照法律法規、中國證監會相關規定及中國基金業協會自律規則，對私募基金募集活動實施自律管理。

募集機構職責：

募集機構應恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。

五、投資者適當性管理

合格投資者標準：

任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件，投資者應以書面方式承諾其為自己購買私募基金。

特定對象確定：

募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。募集機構應向特定對象宣傳推介私募基金，并在向投資者推介私募基金之前，采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。

投資者問卷調查：

募集機構應建立科學有效的投資者問卷調查評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。問卷調查內容應包括但不限于投資者基本信息、財務狀況、投資知識、投資經驗和風險偏好等。募集機構應在投資者自愿的前提下獲取問卷調查信息。

在線特定對象確定：

募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

六、募集結算資金管理

專用賬戶開立：

募集機構或相關合同約定的責任主體應開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。

賬戶監督：

募集機構應與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

資金安全：

涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。

七、募集程序與投資者保護

募集程序：

私募基金募集應履行特定對象確定、投資者適當性匹配、基金風險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認等程序。

投資冷靜期：

私募基金募集過程中，應給予投資者一定的投資冷靜期，以便投資者在充分了解基金風險后作出決定。

回訪確認：

募集機構應在投資冷靜期滿后，對投資者進行回訪確認，確保投資者對基金風險有充分的認識和了解。

八、保密義務與資料保存

保密義務：

募集機構應對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。

資料保存：

募集機構應妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

九、提升募集效率的建議

優化投資者問卷調查：

通過科學設計問卷調查內容，提高問卷的針對性和有效性，減少不必要的重復評估，提升投資者風險評估的效率。

加強信息化建設：

利用互聯網和大數據技術，實現在線特定對象確定、投資者風險評估等功能的自動化和智能化，提高募集過程的便捷性和效率。

強化內部培訓：

定期對募集機構及其從業人員進行法律法規和職業道德培訓，提高從業人員的專業素養和合規意識，確保募集行為的合規性和高效性。

建立合作機制：

與基金銷售機構、支付結算機構等建立長期穩定的合作關系，形成優勢互補，提高募集過程的協同效率和服務質量。

十、結語

《私募投資基金募集行為管理辦法》的實施，為私募基金行業提供了明確的法規依據和行為準則。私募基金管理人及募集機構應認真學習和領會《辦法》的精神和要求，確保募集行為的合規性，同時積極探索和創新募集方式和方法，提升募集效率和服務質量，為私募基金行業的健康發展貢獻力量。

上一篇：解鎖財富密碼：精準投資策略
下一篇：計提壞賬準備會計分錄：確保財務準確性的關鍵